Cổ phần, cổ phiếu và sáp nhập: HBB, SHB

Hôm nay, nếu như bình thường như năm ngoái, chắc tôi không đi tham dự đại hội HBB. Nhưng có lẽ cơn gió thay đổi, tôi đã tham gia đại hội cổ đông HBB lần 21.

Có thể nói, xuyên suốt là vấn đề sáp nhập HBB vào SHB, đồng thời việc đồn đoán, tin tức vân vân của thị trường quanh vấn đề này làm tôi thấy cần phải có một ít ý kiến cá nhân vào đó (không phải của VCBS). Việc sáp nhập có lẽ chỉ còn là thời gian mà thôi.

Có một vài điều tôi muốn bàn luận để rõ ràng cùng các bạn, và cũng góp giải thích sự méo mó của thị trường hiện nay.

• Trong dự thảo, trang 06, có việc về chuyển đổi cổ phần 0.75: 1 HBB = 0.75 SHB. Vốn điều lệ sau sáp nhập là 8 865 795 470 000 đồng và số cổ phần là 886 579 547 cổ phần. 

• Hiện tại, hiểu là mỗi người sở hữu 1 cổ phiếu HBB sẽ sở hữu 1 cổ phần HBB. Theo quy định của VN, khi niêm yết, 1 cổ phần sẽ được quy thành 1 cổ phiếu. Cũng theo bản dự thảo:

Hoàn toàn không có chuyện SHB phát hành 20% cổ phiếu sau đó mới có sự chuyển đổi sang HBB. (Như lời đồn đoán trên thị trường).

Như vậy, hiểu thế nào cho đúng một M&A và chuyển đổi cổ phần và thực hiện đúng quy định niêm yết của Việt Nam, chúng ta cần tính toán như sau:

• Hiện tại, vì hai đồng chí HBB và SHB đều niêm yết, nên số cổ phần của HBB và SHB sau khi sáp nhập: 0.75* Cổ phần HBB + Cổ phần SHB  = 0.75*405 000 000 + 481 579 547 = 785 329 547 cổ phần.

• Nhưng vốn điều lệ lại là: 405 000 000 + 481 579 547 = 886 579 547. (Do đây là vốn điều lệ hợp pháp của HBB và SHB, nên không thể tính lời, lãi của HBB do vay vinashin,..ở đây được).

• Do yêu cầu của Việt Nam, khi niêm yết, mệnh giá của mỗi cổ phần là 10 K. Nhưng ở đây, mệnh giá của mỗi cổ phần là: 8 865 795 470 000 / 785 329 547 = 11 289, 268 VND. Nhưng quy định của Việt Nam, để niêm yết, mỗi cổ phần có mệnh giá 10K VND.

Vì vậy, sẽ phải quy đổi cổ phần cho chuẩn mực với quy định, mệnh giá cổ phần là 10K VND. Về mặt kỹ thuật, giả sử rằng tỷ lệ chuyển đổi 1 HBB = 0.75 SHB như trên, thì:

• Mỗi cổ phần của ngân hàng SHB trước chuyển đổi tương đương với 1,1289268 cổ phần của ngân hàng sau chuyển đổi (ngân hàng SHB mới, mặc dù cùng tên gọi SHB sau chuyển đổi). 

• Mỗi cổ phần của ngân hàng HBB trước chuyển đổi tương đương với 0.75*1,1289268 = 0.8466951 cổ phần của ngân hàng sau chuyển đổi (không phải là SHB trước chuyển đổi nhé, mà là SHB mới).

Về việc này, nó giống như kiểu HBB sáp nhập với SHB và sau đó phát hành luôn tỷ lệ 1:1,289268 để đảm bảo tỷ lệ cổ phần được niêm yết dưới dạng cổ phiếu là 10K và đáp ứng vốn điều lệ mới.

Do đó, thị trường nếu hợp lý và thấy rằng deal này thành công sao, sẽ luôn đảm bảo tỷ lệ giá HBB = 0.75 giá của SHB.

Có nhiều nguồn không hiểu và cho rằng, cổ phần chuyển đổi sẽ có mệnh giá mỗi cổ phần chiết khấu 25%. Do đó, vốn điều lệ chỉ là 785,329547 nghìn tỷ VND thay vì 8865,795470 nghìn tỷ. Số chênh lệch là do SHB sẽ phát hành cổ phiếu khoảng 20% trước khi ký kết hợp đồng sáp nhập hoặc các cổ đông SHB được hưởng.

:::: Xin thưa là không có chuyện đó. Việc này, chính là sự hiểu sai giữa cổ phiếu và cổ phần. Trong khi cổ phiếu là tờ giấy để xác nhận cổ phần mà thôi. Còn mệnh giá cổ phần là bao nhiêu thì tùy từng nước. Theo Việt Nam là 10K/cổ phần. Vì vậy, phải có sự chuyển đổi như trên.::::

Nói một cách khác, nôm na ra, số chênh sẽ được quy ra cổ phiếu, kiểu như phát hành thêm và chia đều cho các cổ đông sau khi sáp nhập và do vậy, phù hợp với điều lệ mới.

Giờ lấy ví dụ:

Nếu tôi sở hữu 1 triệu cổ phiếu HBB, tức là tôi sở hữu 1 triệu cổ phần HBB. Vì vậy, sau chuyển đổi, tôi sẽ sở hữu 750 cổ phần của ngân hàng mới. Nhưng để niêm yết, tôi phải theo quy định là mỗi cổ phần là 10K. Vì vậy, tôi sẽ chuyển đổi số cổ phần ngân hàng mới này chiếu theo quy định, tương đương, 750 nghìn * 1,1289268 cổ phiếu theo luật của Việt Nam. Từ đó, tôi ghi nhận, tôi sở hữu 750K*1,1289268 cổ phần và khi niêm yết lại là ngân đó cổ phiếu.

Giá thế nào?

Nếu giá sử lấy giá trước hôm điều chỉnh là giá của SHB và có giá là 15000. Như vậy, ngay hôm sau khi sáp nhập, giá tham chiếu của SHB MỚI sẽ là là 15000/ 1,1289268. Người sở hữu 1 cổ phần SHB sẽ tương đương với 1,1289268 cổ phần ngân SHB MỚI. Do vậy, tổng giá trị (capitalization) của cổ đông không bị ảnh hưởng.

Vấn đề là thị trường đánh giá thế nào? 

 Nếu là tốt, thì giá HBB sẽ theo sát cùng giá SHB theo đúng tỷ lệ. Tức giá  HBB hiện đang hấp dẫn tương đổi so với giá SHB.

Nếu là xấu, cả hai cùng giảm. Nhưng SHB giảm nhiều hơn để có được tỷ lệ giá theo tỷ lệ chuyển đổi.

Nếu bình thường, giá HBB có thể tăng và SHB giảm để cân bằng về tỷ lệ chuyển đổi.

Tóm lại: Nếu đề xuất sáp nhập thông qua, hợp đồng ký kết, thì giá HBB là 7.1 và SHB là 11.3 là sự méo mó của thị trường.

Xem thị trường đánh giá vụ sáp nhập này thế nào trong tuần tới thông qua biến động của giá của SHB và HBB.

Tuy nhiên, lưu ý rằng, câu hỏi luôn được đặt ra với cổ đông SHB, liệu ngân hàng sau sáp nhập có "đỡ" được số khó khăn của HBB hiện tại hay không? Nếu không đỡ được,  hai bạn tốt lại cùng kéo nhau đi xuống mất. Và như vậy, xét theo tình hình hiện tại, HBB phải CẢM ƠN SHB mới đúng (chứ không nên KIÊU KỲ), vì SHB dám HY SINH thân mình để cứu bạn. Bằng không, HBB sẽ "bankrupt" kiểu Việt Nam với khả năng cao và SHB vẫn sống tốt.