Monday, April 30, 2012
Saturday, April 28, 2012
Cổ phần, cổ phiếu và sáp nhập: HBB, SHB
Hôm nay, nếu như bình thường như năm ngoái, chắc tôi không đi tham dự đại hội HBB. Nhưng có lẽ cơn gió thay đổi, tôi đã tham gia đại hội cổ đông HBB lần 21.
Có thể nói, xuyên suốt là vấn đề sáp nhập HBB vào SHB, đồng thời việc đồn đoán, tin tức vân vân của thị trường quanh vấn đề này làm tôi thấy cần phải có một ít ý kiến cá nhân vào đó (không phải của VCBS). Việc sáp nhập có lẽ chỉ còn là thời gian mà thôi.
Có một vài điều tôi muốn bàn luận để rõ ràng cùng các bạn, và cũng góp giải thích sự méo mó của thị trường hiện nay.
Hoàn toàn không có chuyện SHB phát hành 20% cổ phiếu sau đó mới có sự chuyển đổi sang HBB. (Như lời đồn đoán trên thị trường).
Như vậy, hiểu thế nào cho đúng một M&A và chuyển đổi cổ phần và thực hiện đúng quy định niêm yết của Việt Nam, chúng ta cần tính toán như sau:
Vì vậy, sẽ phải quy đổi cổ phần cho chuẩn mực với quy định, mệnh giá cổ phần là 10K VND. Về mặt kỹ thuật, giả sử rằng tỷ lệ chuyển đổi 1 HBB = 0.75 SHB như trên, thì:
Về việc này, nó giống như kiểu HBB sáp nhập với SHB và sau đó phát hành luôn tỷ lệ 1:1,289268 để đảm bảo tỷ lệ cổ phần được niêm yết dưới dạng cổ phiếu là 10K và đáp ứng vốn điều lệ mới.
Do đó, thị trường nếu hợp lý và thấy rằng deal này thành công sao, sẽ luôn đảm bảo tỷ lệ giá HBB = 0.75 giá của SHB.
Có nhiều nguồn không hiểu và cho rằng, cổ phần chuyển đổi sẽ có mệnh giá mỗi cổ phần chiết khấu 25%. Do đó, vốn điều lệ chỉ là 785,329547 nghìn tỷ VND thay vì 8865,795470 nghìn tỷ. Số chênh lệch là do SHB sẽ phát hành cổ phiếu khoảng 20% trước khi ký kết hợp đồng sáp nhập hoặc các cổ đông SHB được hưởng.
:::: Xin thưa là không có chuyện đó. Việc này, chính là sự hiểu sai giữa cổ phiếu và cổ phần. Trong khi cổ phiếu là tờ giấy để xác nhận cổ phần mà thôi. Còn mệnh giá cổ phần là bao nhiêu thì tùy từng nước. Theo Việt Nam là 10K/cổ phần. Vì vậy, phải có sự chuyển đổi như trên.::::
Nói một cách khác, nôm na ra, số chênh sẽ được quy ra cổ phiếu, kiểu như phát hành thêm và chia đều cho các cổ đông sau khi sáp nhập và do vậy, phù hợp với điều lệ mới.
Giờ lấy ví dụ:
Nếu tôi sở hữu 1 triệu cổ phiếu HBB, tức là tôi sở hữu 1 triệu cổ phần HBB. Vì vậy, sau chuyển đổi, tôi sẽ sở hữu 750 cổ phần của ngân hàng mới. Nhưng để niêm yết, tôi phải theo quy định là mỗi cổ phần là 10K. Vì vậy, tôi sẽ chuyển đổi số cổ phần ngân hàng mới này chiếu theo quy định, tương đương, 750 nghìn * 1,1289268 cổ phiếu theo luật của Việt Nam. Từ đó, tôi ghi nhận, tôi sở hữu 750K*1,1289268 cổ phần và khi niêm yết lại là ngân đó cổ phiếu.
Giá thế nào?
Nếu giá sử lấy giá trước hôm điều chỉnh là giá của SHB và có giá là 15000. Như vậy, ngay hôm sau khi sáp nhập, giá tham chiếu của SHB MỚI sẽ là là 15000/ 1,1289268. Người sở hữu 1 cổ phần SHB sẽ tương đương với 1,1289268 cổ phần ngân SHB MỚI. Do vậy, tổng giá trị (capitalization) của cổ đông không bị ảnh hưởng.
Vấn đề là thị trường đánh giá thế nào?
Nếu là tốt, thì giá HBB sẽ theo sát cùng giá SHB theo đúng tỷ lệ. Tức giá HBB hiện đang hấp dẫn tương đổi so với giá SHB.
Nếu là xấu, cả hai cùng giảm. Nhưng SHB giảm nhiều hơn để có được tỷ lệ giá theo tỷ lệ chuyển đổi.
Nếu bình thường, giá HBB có thể tăng và SHB giảm để cân bằng về tỷ lệ chuyển đổi.
Tóm lại: Nếu đề xuất sáp nhập thông qua, hợp đồng ký kết, thì giá HBB là 7.1 và SHB là 11.3 là sự méo mó của thị trường.
Xem thị trường đánh giá vụ sáp nhập này thế nào trong tuần tới thông qua biến động của giá của SHB và HBB.
Tuy nhiên, lưu ý rằng, câu hỏi luôn được đặt ra với cổ đông SHB, liệu ngân hàng sau sáp nhập có "đỡ" được số khó khăn của HBB hiện tại hay không? Nếu không đỡ được, hai bạn tốt lại cùng kéo nhau đi xuống mất. Và như vậy, xét theo tình hình hiện tại, HBB phải CẢM ƠN SHB mới đúng (chứ không nên KIÊU KỲ), vì SHB dám HY SINH thân mình để cứu bạn. Bằng không, HBB sẽ "bankrupt" kiểu Việt Nam với khả năng cao và SHB vẫn sống tốt.
Có thể nói, xuyên suốt là vấn đề sáp nhập HBB vào SHB, đồng thời việc đồn đoán, tin tức vân vân của thị trường quanh vấn đề này làm tôi thấy cần phải có một ít ý kiến cá nhân vào đó (không phải của VCBS). Việc sáp nhập có lẽ chỉ còn là thời gian mà thôi.
Có một vài điều tôi muốn bàn luận để rõ ràng cùng các bạn, và cũng góp giải thích sự méo mó của thị trường hiện nay.
- Trong dự thảo, trang 06, có việc về chuyển đổi cổ phần 0.75: 1 HBB = 0.75 SHB. Vốn điều lệ sau sáp nhập là 8 865 795 470 000 đồng và số cổ phần là 886 579 547 cổ phần.
- Hiện tại, hiểu là mỗi người sở hữu 1 cổ phiếu HBB sẽ sở hữu 1 cổ phần HBB. Theo quy định của VN, khi niêm yết, 1 cổ phần sẽ được quy thành 1 cổ phiếu. Cũng theo bản dự thảo:
Hoàn toàn không có chuyện SHB phát hành 20% cổ phiếu sau đó mới có sự chuyển đổi sang HBB. (Như lời đồn đoán trên thị trường).
Như vậy, hiểu thế nào cho đúng một M&A và chuyển đổi cổ phần và thực hiện đúng quy định niêm yết của Việt Nam, chúng ta cần tính toán như sau:
- Hiện tại, vì hai đồng chí HBB và SHB đều niêm yết, nên số cổ phần của HBB và SHB sau khi sáp nhập: 0.75* Cổ phần HBB + Cổ phần SHB = 0.75*405 000 000 + 481 579 547 = 785 329 547 cổ phần.
- Nhưng vốn điều lệ lại là: 405 000 000 + 481 579 547 = 886 579 547. (Do đây là vốn điều lệ hợp pháp của HBB và SHB, nên không thể tính lời, lãi của HBB do vay vinashin,..ở đây được).
- Do yêu cầu của Việt Nam, khi niêm yết, mệnh giá của mỗi cổ phần là 10 K. Nhưng ở đây, mệnh giá của mỗi cổ phần là: 8 865 795 470 000 / 785 329 547 = 11 289, 268 VND. Nhưng quy định của Việt Nam, để niêm yết, mỗi cổ phần có mệnh giá 10K VND.
Vì vậy, sẽ phải quy đổi cổ phần cho chuẩn mực với quy định, mệnh giá cổ phần là 10K VND. Về mặt kỹ thuật, giả sử rằng tỷ lệ chuyển đổi 1 HBB = 0.75 SHB như trên, thì:
- Mỗi cổ phần của ngân hàng SHB trước chuyển đổi tương đương với 1,1289268 cổ phần của ngân hàng sau chuyển đổi (ngân hàng SHB mới, mặc dù cùng tên gọi SHB sau chuyển đổi).
- Mỗi cổ phần của ngân hàng HBB trước chuyển đổi tương đương với 0.75*1,1289268 = 0.8466951 cổ phần của ngân hàng sau chuyển đổi (không phải là SHB trước chuyển đổi nhé, mà là SHB mới).
Về việc này, nó giống như kiểu HBB sáp nhập với SHB và sau đó phát hành luôn tỷ lệ 1:1,289268 để đảm bảo tỷ lệ cổ phần được niêm yết dưới dạng cổ phiếu là 10K và đáp ứng vốn điều lệ mới.
Do đó, thị trường nếu hợp lý và thấy rằng deal này thành công sao, sẽ luôn đảm bảo tỷ lệ giá HBB = 0.75 giá của SHB.
Có nhiều nguồn không hiểu và cho rằng, cổ phần chuyển đổi sẽ có mệnh giá mỗi cổ phần chiết khấu 25%. Do đó, vốn điều lệ chỉ là 785,329547 nghìn tỷ VND thay vì 8865,795470 nghìn tỷ. Số chênh lệch là do SHB sẽ phát hành cổ phiếu khoảng 20% trước khi ký kết hợp đồng sáp nhập hoặc các cổ đông SHB được hưởng.
:::: Xin thưa là không có chuyện đó. Việc này, chính là sự hiểu sai giữa cổ phiếu và cổ phần. Trong khi cổ phiếu là tờ giấy để xác nhận cổ phần mà thôi. Còn mệnh giá cổ phần là bao nhiêu thì tùy từng nước. Theo Việt Nam là 10K/cổ phần. Vì vậy, phải có sự chuyển đổi như trên.::::
Nói một cách khác, nôm na ra, số chênh sẽ được quy ra cổ phiếu, kiểu như phát hành thêm và chia đều cho các cổ đông sau khi sáp nhập và do vậy, phù hợp với điều lệ mới.
Giờ lấy ví dụ:
Nếu tôi sở hữu 1 triệu cổ phiếu HBB, tức là tôi sở hữu 1 triệu cổ phần HBB. Vì vậy, sau chuyển đổi, tôi sẽ sở hữu 750 cổ phần của ngân hàng mới. Nhưng để niêm yết, tôi phải theo quy định là mỗi cổ phần là 10K. Vì vậy, tôi sẽ chuyển đổi số cổ phần ngân hàng mới này chiếu theo quy định, tương đương, 750 nghìn * 1,1289268 cổ phiếu theo luật của Việt Nam. Từ đó, tôi ghi nhận, tôi sở hữu 750K*1,1289268 cổ phần và khi niêm yết lại là ngân đó cổ phiếu.
Giá thế nào?
Nếu giá sử lấy giá trước hôm điều chỉnh là giá của SHB và có giá là 15000. Như vậy, ngay hôm sau khi sáp nhập, giá tham chiếu của SHB MỚI sẽ là là 15000/ 1,1289268. Người sở hữu 1 cổ phần SHB sẽ tương đương với 1,1289268 cổ phần ngân SHB MỚI. Do vậy, tổng giá trị (capitalization) của cổ đông không bị ảnh hưởng.
Vấn đề là thị trường đánh giá thế nào?
Nếu là tốt, thì giá HBB sẽ theo sát cùng giá SHB theo đúng tỷ lệ. Tức giá HBB hiện đang hấp dẫn tương đổi so với giá SHB.
Nếu là xấu, cả hai cùng giảm. Nhưng SHB giảm nhiều hơn để có được tỷ lệ giá theo tỷ lệ chuyển đổi.
Nếu bình thường, giá HBB có thể tăng và SHB giảm để cân bằng về tỷ lệ chuyển đổi.
Tóm lại: Nếu đề xuất sáp nhập thông qua, hợp đồng ký kết, thì giá HBB là 7.1 và SHB là 11.3 là sự méo mó của thị trường.
Xem thị trường đánh giá vụ sáp nhập này thế nào trong tuần tới thông qua biến động của giá của SHB và HBB.
Tuy nhiên, lưu ý rằng, câu hỏi luôn được đặt ra với cổ đông SHB, liệu ngân hàng sau sáp nhập có "đỡ" được số khó khăn của HBB hiện tại hay không? Nếu không đỡ được, hai bạn tốt lại cùng kéo nhau đi xuống mất. Và như vậy, xét theo tình hình hiện tại, HBB phải CẢM ƠN SHB mới đúng (chứ không nên KIÊU KỲ), vì SHB dám HY SINH thân mình để cứu bạn. Bằng không, HBB sẽ "bankrupt" kiểu Việt Nam với khả năng cao và SHB vẫn sống tốt.
Sunday, April 22, 2012
Nỗi lo tăng trưởng? Tôi không nghĩ thế.
Tôi vừa nhận nhiệm vụ mới và quá bận bịu trong một thời gian. Vì vậy, không update thường xuyên cùng các bạn bè.
Anh Giang vừa có một bài khá hay tại đường link sau. Link 1. Anh Tự Anh vừa có bài viết trên Sài Gòn Times khá chuẩn mực tại đường link trích lục sau. Link 2. Trên tạp chí Ngân hàng, cũng có một bài khá hay của một tác giả, (tôi sẽ update tên sau). Tuy nhiên, bị xếp gần cuối tạp chí, kể cũng đáng tiếc.
Tựu chung, quan điểm của tôi cũng khá rõ ràng, tăng trưởng và lạm phát là hai khái niệm khác nhau nhưng có quan hệ rõ ràng, nhất là về ngắn hạn.
Theo các nghiên cứu của tôi, lạm phát của VN trong thời gian qua, hơn 80% là do yếu tố cung tiền và từ đó, đẩy vào tổng cầu danh nghĩa quá lớn. Do vậy, việc thắt chặt cung tiền hợp lý là quan trọng nhất và "chính" nhất để cắt giảm lạm phát thông qua cắt giảm tổng cầu: (1) Cắt giảm đầu tư không hiệu quả của xã hội do không các khoản đầu tư này không chịu được mức lãi suất danh nghĩa cao; (2) Cắt giảm chi tiêu vào hàng hóa lâu bền bằng trả góp và tăng tiết kiệm để từ đó gia tăng đầu tư tư nhân trong tương lai. Vì vậy, lẽ đương nhiên, khi thắt chặt tiền tệ nhất quán thì tăng trưởng giảm trong ngắn hạn do mức cầu giảm chứ không phải do tổng cung suy sụp.
Như vậy, nỗi lo tăng trưởng vừa qua có đáng phải quan ngại?
Mức tăng trưởng giảm này cũng chỉ là nhất thời, và khi lạm phát được kiểm soát ở mức thấp và ổn định, tăng trưởng kinh tế trong môi trường mới và cơ cấu thay đổi sẽ kéo theo tăng trưởng gia tăng trở lại. Vì vậy, việc các doanh nghiệp phá sản là bình thường. Nếu sự cơ động của các chủ thể trong nền kinh tế được đảm bảo (và thực tế sự cơ động này luôn có với các nền kinh tế mới nổi), thì sức tăng trưởng sẽ sớm hồi phục.
Bao giờ mức tăng trưởng quay trở lại phụ thuộc vào biến động ổn định của mức giá: theo tôi khi lạm phát ổn định ở mặt bằng mới thì lúc đó sức tăng trưởng sẽ bắt đầu hồi phục rõ ràng. Hiện tại, cầu đầu tư tư nhân đang co cụm để xem mức giá và lãi suất cho vay sẽ quay trở lại mức nào trước khi có quyết định đầu tư. Để mức giá ổn định ở mức mới, theo tôi phải cuối Quý 3 mới có thể khẳng định được. Vì vậy, mức tăng trưởng Qúy 2 và Quý 3 có thể sẽ không có gì đột biến so với mức của Quý 1. Nhưng nếu lạm phát được kiểm soát từ Quý 2 và duy trì ở Quý 3, tăng trưởng sẽ có dấu hiệu rõ ràng hơn vào Quý 4.
Một chính sách kích cầu của chính phủ hiện thời có là cần thiết? Theo tôi nếu tăng chi tiêu công để kích cầu: câu trả lời là không. Nếu thực hiện tăng chi tiêu công, sẽ tốt cho ngắn hạn và tăng trưởng ngắn hạn, nhưng rõ ràng có thể lại là thuốc độc cho tương lai và nếu vậy sẽ khó có cách nào cứu vãn được niềm tin của thị trường vào các chính sách trong tương lai khi mà đầu tư công vẫn kém hiệu quả. Tuy vậy, tôi cho rằng, nếu hỗ trợ để tái cấu trúc kinh tế trong đó thay thế đầu tư công bằng đầu tư tư nhân: có thể triển khai có lựa chọn.
Vì vậy, tôi cho rằng, lo lắng cho tăng trưởng hiện tại là THỪA. Nếu cố cứu tăng trưởng hiện tại sẽ ngang chấp nhận thua cả trận chiến dù thắng một trận đánh. Ngược lại, việc chấp nhận tăng trưởng thấp như chúng ta sẵn sàng trước thời điểm kìm chế lạm phát để sau đó có ổn định vĩ mô và hỗ trợ tăng trưởng dài hạn, thì việc chấp nhận tăng trưởng thấp để có mức lạm phát thấp và ổn định sẽ như chấp nhận thua một trận đánh, nhưng sẽ có cơ hội để thắng cả trận chiến.
Như vậy: Thông điệp cứu doanh nghiệp có đáng bàn trong thời điểm này? Vâng, nó chỉ đáng bàn khi mà lạm phát ổn định, lãi suất thấp mà hàng loạt các doanh nghiệp tiếp tục phá sản mà thôi.
Anh Giang vừa có một bài khá hay tại đường link sau. Link 1. Anh Tự Anh vừa có bài viết trên Sài Gòn Times khá chuẩn mực tại đường link trích lục sau. Link 2. Trên tạp chí Ngân hàng, cũng có một bài khá hay của một tác giả, (tôi sẽ update tên sau). Tuy nhiên, bị xếp gần cuối tạp chí, kể cũng đáng tiếc.
Tựu chung, quan điểm của tôi cũng khá rõ ràng, tăng trưởng và lạm phát là hai khái niệm khác nhau nhưng có quan hệ rõ ràng, nhất là về ngắn hạn.
Theo các nghiên cứu của tôi, lạm phát của VN trong thời gian qua, hơn 80% là do yếu tố cung tiền và từ đó, đẩy vào tổng cầu danh nghĩa quá lớn. Do vậy, việc thắt chặt cung tiền hợp lý là quan trọng nhất và "chính" nhất để cắt giảm lạm phát thông qua cắt giảm tổng cầu: (1) Cắt giảm đầu tư không hiệu quả của xã hội do không các khoản đầu tư này không chịu được mức lãi suất danh nghĩa cao; (2) Cắt giảm chi tiêu vào hàng hóa lâu bền bằng trả góp và tăng tiết kiệm để từ đó gia tăng đầu tư tư nhân trong tương lai. Vì vậy, lẽ đương nhiên, khi thắt chặt tiền tệ nhất quán thì tăng trưởng giảm trong ngắn hạn do mức cầu giảm chứ không phải do tổng cung suy sụp.
Như vậy, nỗi lo tăng trưởng vừa qua có đáng phải quan ngại?
Mức tăng trưởng giảm này cũng chỉ là nhất thời, và khi lạm phát được kiểm soát ở mức thấp và ổn định, tăng trưởng kinh tế trong môi trường mới và cơ cấu thay đổi sẽ kéo theo tăng trưởng gia tăng trở lại. Vì vậy, việc các doanh nghiệp phá sản là bình thường. Nếu sự cơ động của các chủ thể trong nền kinh tế được đảm bảo (và thực tế sự cơ động này luôn có với các nền kinh tế mới nổi), thì sức tăng trưởng sẽ sớm hồi phục.
Bao giờ mức tăng trưởng quay trở lại phụ thuộc vào biến động ổn định của mức giá: theo tôi khi lạm phát ổn định ở mặt bằng mới thì lúc đó sức tăng trưởng sẽ bắt đầu hồi phục rõ ràng. Hiện tại, cầu đầu tư tư nhân đang co cụm để xem mức giá và lãi suất cho vay sẽ quay trở lại mức nào trước khi có quyết định đầu tư. Để mức giá ổn định ở mức mới, theo tôi phải cuối Quý 3 mới có thể khẳng định được. Vì vậy, mức tăng trưởng Qúy 2 và Quý 3 có thể sẽ không có gì đột biến so với mức của Quý 1. Nhưng nếu lạm phát được kiểm soát từ Quý 2 và duy trì ở Quý 3, tăng trưởng sẽ có dấu hiệu rõ ràng hơn vào Quý 4.
Một chính sách kích cầu của chính phủ hiện thời có là cần thiết? Theo tôi nếu tăng chi tiêu công để kích cầu: câu trả lời là không. Nếu thực hiện tăng chi tiêu công, sẽ tốt cho ngắn hạn và tăng trưởng ngắn hạn, nhưng rõ ràng có thể lại là thuốc độc cho tương lai và nếu vậy sẽ khó có cách nào cứu vãn được niềm tin của thị trường vào các chính sách trong tương lai khi mà đầu tư công vẫn kém hiệu quả. Tuy vậy, tôi cho rằng, nếu hỗ trợ để tái cấu trúc kinh tế trong đó thay thế đầu tư công bằng đầu tư tư nhân: có thể triển khai có lựa chọn.
Vì vậy, tôi cho rằng, lo lắng cho tăng trưởng hiện tại là THỪA. Nếu cố cứu tăng trưởng hiện tại sẽ ngang chấp nhận thua cả trận chiến dù thắng một trận đánh. Ngược lại, việc chấp nhận tăng trưởng thấp như chúng ta sẵn sàng trước thời điểm kìm chế lạm phát để sau đó có ổn định vĩ mô và hỗ trợ tăng trưởng dài hạn, thì việc chấp nhận tăng trưởng thấp để có mức lạm phát thấp và ổn định sẽ như chấp nhận thua một trận đánh, nhưng sẽ có cơ hội để thắng cả trận chiến.
Như vậy: Thông điệp cứu doanh nghiệp có đáng bàn trong thời điểm này? Vâng, nó chỉ đáng bàn khi mà lạm phát ổn định, lãi suất thấp mà hàng loạt các doanh nghiệp tiếp tục phá sản mà thôi.
Subscribe to:
Posts (Atom)